How to divide the StartUp pie

0

Onlangs publiceerde CB Insight, een Amerikaans (online) research data bedrijf, een analyse van de 20 meest genoemde redenen voor het falen of staken van een startup. Ook Fortune.com deed daar verslag van.1)The Top 20 Reasons Startups Fail, vrij verkrijgbaar, en 101 Startup Failure Post-Mortems, CB Insights September 24, 2014  en Why startups fail, according to their founders, Fortune September, 25, 2014

De top 5 wil ik jullie niet onthouden:

  1. No market need (42% van de founders gaf dit als reden)
  2. Ran out of cash (29%)
  3. Not the right team (23%)
  4. Get outcompeted (19%)
  5. Pricing/cost issues (18%)

De overige redenen zijn te vinden  in het CB Insight rapport.

Je kan leren van andersmans fouten. Lees daarom de verklaring van de 101 founders en bedenk hoe jij die fouten kunt vermijden.

Not the right team
In dit artikel bespreek ik het aspect ’Not the right team’ omdat veel starters daar mee worstelen. Wie betrek je bij jouw startup en wie krijgt welke aandelen in de startup- BV? Aandelen geven doorgaans twee rechten: zeggenschap en (te zijner tijd) recht op dividend. Wil je de zeggenschap niet delen of wil je bijzondere zeggenschap voor bepaalde founders hebben? Dan kan je stemrechtloze aandelen, certificaten van aandelen, prioriteitsaandelen of aandelen met meervoudig stemrecht, in afwijking van het beginsel ”one share, one vote” (wettelijk mogelijk sinds 1/10/2012), overwegen 2)Voor meer details, zie bijvoorbeeld prof. mr. H.E. Boschma, De bevoegdheidsverdeling in de Flex-BV: AV of BGA?, 16 februari 2013, en mr. R.J. Wouters, Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk? September 2011 .

Bij het beantwoorden van de vraag ’How to divide the StartUp pie?’ spelen veelal zowel emotionele als rationele aspecten een rol. Voor de emotionele kant kan ik ieder aanraden te luisteren naar de Startup Podcast ’How to divide an imaginairy pie’.3)Podcast reeks “StartUp”, #3 ”How to divide an imaginairy pie”, 17 september 2014 (30 minuten) Deze podcast geeft een ’live recording’ van de bespiegelingen en discussies van founders over de verdeling van aandelen in de startup-BV. Je gevoel over wat een redelijke verdeling is, zal je willen toetsen aan rationele criteria. Maar zijn er richtlijnen of criteria die je argumenten geven om 5, 10, 30 of 50% van een bepaalde soort aandelen aan een co-founder of andere deelgenoot te geven?

Richtinggevende vragenlijst

Algemene richtlijnen zijn moeilijk denkbaar, simpelweg omdat de verdeling van aandelen afhangt van specifieke omstandigheden en factoren. Puttend uit eigen ervaring en diverse bronnen4)Uit genoemde Startup Podcast en o.m. Chris Dixon’s blog, Dividing equity between founders, 23 augustus 2009 in http://cdixon.org/2009/08/23/dividing-equity-between-founders kom ik tot de volgende lijst van vragen. De antwoorden op deze vragen helpen oprichters om een verdeling van aandelen te beargumenteren of te rechtvaardigen:

  1. Wie kan ik de eerste 2 tot 4 jaar (tot de eerste serieuze financieringsronde) niet missen, wie is ’hard to get’ en wie is vervangbaar? Wie is er bereid om er nu of op termijn een attractieve, goed betaalde baan voor op te geven?5)Wat Chris Dixon in zijn blog zo bondig noemt ”the relative importance of each founder to the future prospects of the venture”.
  2. Zal ik de nu overwogen verdeling van aandelen over die periode nog als redelijk ervaren of is voorzienbaar dat de bijdrage of functie van bepaalde personen zal wijzigen?
  3. Wie kan ik beschouwen als co-founder en wie is in te zetten als consultant of adviseur? Wie heeft bewezen vaardigheden om een bepaalde (management) functie in het team te accepteren?
  4. Wie brengt de onmisbare intellectuale eigendom of bedrijfsgeheimen in, of draagt daartoe onmisbare (octrooieerbare) kennis bij?
  5. Wie heeft er al veel bijgedragen in de aanloop van de startup, en moet ik daar enige waarde aan toerekenen, of juist niet6)Zie Chris Dixon kritisch in zijn blog “people tend to overvalue past contributions (coming up with the idea, spending time developing it, building a prototype, etc) and undervalue future contributions”. omdat de betrokkene(n) verder weinig zullen toevoegen?
  6. Wie is er fulltime beschikbaar of kan een cruciale positie (slechts/succesvol) parttime uitvoeren?
  7. Wie kan er naast inbreng van kennis ook geld inbrengen, bij wijze van een (niet in aandelen converteerbare) lening of tegen uitgifte van aandelen?
  8. Wie kan niet zonder zeker minimum inkomen (vanwege gezin, onontkoombare vaste kosten e.d.)? 7)Zie bijv. commentaar in http://cdixon.org/2009/08/16/ideal-first-round-funding-terms/
  9. Wie heb ik perse nodig om investeerders over de streep te halen of heeft kennis of CV waar de investeerders waarde aan toekennen?8)Ook hier een interessante invalshoek van Chris Dixon: ”One way to figure out how much this is worth is to estimate how much having that founder increases your valuation at the next financing and then, say, split the difference.  So if having her means you can raise $2M by giving away 30% of your company instead of 40% of your company, let that founder have an extra 5%.” Zie ook over de factoren die investeerder zoal gebruiken om de waarde van een startup te bepalen, How to value your startup (pre-revenue, pre-money), 5 mei 2014, http://www.mashauri.com/blog/How-to-value-your-startup-%28pre-revenue–pre-money%29/20 En wie zal vragen oproepen bij de investeerder(s)?
  10. Wie draagt bij aan de ’credibility’ van de startup (voor investeerders, klanten, nieuwe medewerkers en andere belanghebbenden)?
  11. Wie moet t.z.t. ik nog toevoegen aan het team? En is iedere deelgenoten bereid te accepteren dat zijn procentuele aandelenbelang zal verkleinen door uitgifte van nieuwe aandelen aan de toetreder(s), uit een daarvoor gereserveerde aandelenoptie pool?9)Zie over het effect van en onderhandelen over aandelenopties bijv, http://www.ownyourventure.com/content/dialogs/optionPool.html en http://venturehacks.com/articles/option-pool-shuffle
  12. Wie is bereid (alle) aandelen in te leveren in geval van vroegtijdig vertrek?

Vraag je daarnaast af of het verstandig is om een zogenaamd aandelen ’vesting schedule’ onderling af te spreken. Dit leidt er toe dat bepaalde aandelen pas worden verworven indien persoonlijke targets (in consultancy of management contract) zijn gerealiseerd, als alternatief voor het uitdelen van alle aandelen bij oprichting en inleveren bij vertrek. Ga moeilijke discussies vooraf aan de oprichting niet uit de weg en neem de tijd de verdeling van de (aandelen) koek vast te leggen in de statuten en in een onderlinge aandeelhoudersovereenkomst.

Voetnoten   [ + ]

1. The Top 20 Reasons Startups Fail, vrij verkrijgbaar, en 101 Startup Failure Post-Mortems, CB Insights September 24, 2014  en Why startups fail, according to their founders, Fortune September, 25, 2014
2. Voor meer details, zie bijvoorbeeld prof. mr. H.E. Boschma, De bevoegdheidsverdeling in de Flex-BV: AV of BGA?, 16 februari 2013, en mr. R.J. Wouters, Certificering onder het nieuwe BV-recht: werkt het zo (wel) voor de praktijk? September 2011
3. Podcast reeks “StartUp”, #3 ”How to divide an imaginairy pie”, 17 september 2014 (30 minuten)
4. Uit genoemde Startup Podcast en o.m. Chris Dixon’s blog, Dividing equity between founders, 23 augustus 2009 in http://cdixon.org/2009/08/23/dividing-equity-between-founders
5. Wat Chris Dixon in zijn blog zo bondig noemt ”the relative importance of each founder to the future prospects of the venture”.
6. Zie Chris Dixon kritisch in zijn blog “people tend to overvalue past contributions (coming up with the idea, spending time developing it, building a prototype, etc) and undervalue future contributions”.
7. Zie bijv. commentaar in http://cdixon.org/2009/08/16/ideal-first-round-funding-terms/
8. Ook hier een interessante invalshoek van Chris Dixon: ”One way to figure out how much this is worth is to estimate how much having that founder increases your valuation at the next financing and then, say, split the difference.  So if having her means you can raise $2M by giving away 30% of your company instead of 40% of your company, let that founder have an extra 5%.” Zie ook over de factoren die investeerder zoal gebruiken om de waarde van een startup te bepalen, How to value your startup (pre-revenue, pre-money), 5 mei 2014, http://www.mashauri.com/blog/How-to-value-your-startup-%28pre-revenue–pre-money%29/20
9. Zie over het effect van en onderhandelen over aandelenopties bijv, http://www.ownyourventure.com/content/dialogs/optionPool.html en http://venturehacks.com/articles/option-pool-shuffle
Deel via:

Over de AUTEUR

Paul Voorn

Paul Voorn is jurist gespecialiseerd in het adviseren van tech startups en investeerders.

Reageren is niet mogelijk.